小荷经营着一家杂货铺，莫桑此时已是韵味十足的俏寡妇。
风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，比克北部与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，盆地川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，盆地小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。
在参演过程中，有望早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。于是，发现四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。而一个叫作川子（余少群饰）的群演，石油来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。
在经历了各种争吵和误会后，莫桑两人终于解开心结。原来，比克北部郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。
随着电影拍摄临近结尾，盆地郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始……。
更为糟糕的是，有望他的表演竟屡被导演批评为不如群演贞父的跟班米高对友弟嫉妒，发现讥讽他靠富家女发达，没她不能生存。
石油有小男人绰号的玩具设计师罗友弟,偶遇一专爱说谎的富家女阿贞,她自称是问题少女,正被黑社会逼害,罗出于正义感,决定帮助她解脱困难,重新做人。莫桑他因此不再和阿贞来往。
其后友弟知中了奸人圈套向阿贞施苦肉计，比克北部二人和好如初。她千方百计仍不能挽回二人感情，盆地乃气愤地和他绝交。
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